‘경쟁질서 확립, 믿음직한 공정위, 행복한 소비자’

www.ftc.go.kr	보 도 자 료	담당부서	경쟁정책본부 경쟁정책팀
	2006년 9월 20일 (수요일) 조간부터 보도되는 자료입니다.	연락처	02)2110-4716, 4718

기업 내․외부견제시스템 평가 결과

< 요    약 >

◈ 공정거래위원회는 『시장개혁 3개년 로드맵』목표 달성정도를 점검하고 대규모기업집단시책 등 정책추진의 기초자료로 활용하기 위해 (사)한국기업지배구조개선지원센터에 연구용역을 발주하여 기업 내․외부견제시스템을 평가하였음

※ 시장개혁 3개년 로드맵(‘03.12월) 관련내용

- 3년후 기업집단 소유지배구조가 개선되고 시장감시장치가 효과적으로 작동될 경우 정부직접규율방식 전면 재검토

◈ 평가 결과

ㅇ 기업의 내부견제시스템(제도 및 운영) 및 외부견제시스템의 제도적 수준은 2003년에 비해 개선

ㅇ 그러나, 기업 내부견제시스템의 전반적인 수준과 외부견제시스템의 실제 작동수준은 아직 미흡한 수준

- 특히 외부견제시스템 작동수준은 ‘03년에 비해 개선된 것이 없는 것으로 나타남

구 분		‘03년	‘05년	‘06년	‘06년 달성목표
내부견제시스템 종합지표		38	41	42	60
	자산 2조원 이상 기업집단 소속회사	43	47	47	-
외부견제시스템	제도수준지표 평균	80	92	92	90
	작동수준지표 평균	45	43	41	60

Ⅰ. 연구용역 추진 배경

□ ‘03.12월 기업(집단)정책의 방향 및 단계별 추진일정을 제시한 「시장개혁 3개년 로드맵」을 확정․발표

ㅇ 이 과정에서 ‘03.9월 KDI에 의뢰하여 기업․시장의 투명성․공정성 현황에 대한 평가를 실시하여 정책 기초자료로 활용

□『시장개혁 3개년 로드맵』 3개 분야중 “투명․책임경영 분야”의 목표 달성정도를 점검하기 위해 기업 내․외부 견제시스템 개선정도를 측정․평가

ㅇ 평가결과를 토대로 대규모기업집단정책 등 관련정책 추진의 기초자료로 활용하기 위함

* ‘05년에도 로드맵 성과를 중간점검하기 위해 기업 내․외부견제시스템 개선정도를 평가

<표 1> 시장개혁 분야별 목표

구 분	정책목표	평가기준	개선목표
			‘03년 현재	'06년 목표
개별기업	투명․책임경영 강화	-기업내부견제시스템	38점	60점
		-기업외부견제시스템 ․제도수준 ․작동수준	80점 45점	90점 60점
기업집단	소유지배구조 개선	-의결권승수	6.1	3.0
시장	시장경쟁 제고	-산업집중도(CR3)	43%	40%

※ 시장개혁 3개년 로드맵(‘03.12월) 관련내용

- 3년후 기업집단 소유지배구조가 개선되고 시장감시장치가 효과적으로 작동될 경우 정부직접규율방식 전면 재검토

Ⅱ. 연구용역 개요

□ 과제명 : 기업 내․외부견제시스템 평가

□ 수행기관(기간) : (사)한국기업지배구조개선지원센터 [‘06.6.5.～‘06.8.31.]

□ 평가방법

ㅇ 평가의 일관성 유지를 위해 부문별 평가지표 항목, 평가대상기업 등 기본적인 평가대상 및 방법을 ‘03년(KDI 평가시)과 동일하게 설정

* 내․외부견제시스템에 대한 평가대상 및 방법 (☞ <붙임>)

ㅇ 상장 및 등록기업을 대상으로 기업지배구조를 내부견제시스템 및 외부견제시스템으로 구분하여 분석 및 평가

<내부견제시스템>

- 기업의 내부통제기구를 주주의 권리보호, 이사회 구성, 이사회 운영, 투명성 등 4개 부문, 43개 항목을 평가

* ‘03년 KDI평가시 59개 항목으로 평가하였으나, 기초자료로 활용한 CGS 평가기준의 변경으로 ’06년 현재 43개 항목만 존재

- 이사회운영의 독립성은 전문가 설문조사결과를 이용하여 추가로 분석․평가

<외부견제시스템>

- 기업경영에 대한 시장으로부터의 감시 및 규율압력인 외부견제시스템은 제도수준과 실제 작동수준을 평가

- 제도수준은 투명성제도, 투명성집행, 책임성 등 3개 부문, 9개 항목, 35개 세부항목을 평가

- 실제 작동수준은 기업지배구조 관련 전문가 설문조사결과를 이용하여 분석․평가

Ⅲ. 평가결과 주요내용

ꊱ 기업 내부견제시스템에 대한 측정결과

□ 상장․등록기업들의 내부견제시스템에 대한 평가지수 추이

ㅇ 종합지표는 ‘03년 38점(100점 만점), ’04년 39점, ‘05년 40점, ’06년 41점 수준으로 매년 개선되고 있는 것으로 나타남 (Pfizer사는 97점)

- 4년 연속 동일한 기업만을 대상으로 분석한 결과는 ‘03년 38점, ’04년 39점, ‘05년 41점, ’06년 42점으로 나타나 개선정도가 상대적으로 큼

ㅇ 부문별로는 이사회운영과 투명성에서 지속적으로 개선

- 주주의 권리는 ‘04년 이후 부문지표가 하락하고 있고, 이사회구성은 ‘03년보다도 ‘06년의 부문지표가 낮은 수준

<표 2> 내부견제시스템 평가지수 추이

구 분	‘03년		‘04년		‘05년		‘06년
	전체	동일기업	전체	동일기업	전체	동일기업	전체	동일기업
주주의 권리	11.00	11.09	12.15	12.25	11.98	12.12	11.80	12.10
이사회구성	4.75	5.37	3.28	3.61	3.05	3.67	2.90	3.61
이사회운영	7.84	7.91	8.15	8.25	8.57	9.32	9.58	9.99
투명성	10.52	10.92	11.06	11.39	12.09	12.69	12.34	13.00
종합지표1」	38.39	38.39	39.00	38.61	40.17	41.13	41.26	42.13

주 1」 KDI 분석결과 점수로 표준화한 점수

□ 내부견제시스템 종합지표의 전반적 수준은 아직도 낮음

ㅇ 주주의 권리 : 집중투표제와 서면투표제 도입기업이 6.23%와 14.01% (‘06년 기준)에 그치고 있음

ㅇ 이사회 구성 : 전반적으로 낮은 수준이며, 사외이사의 비중과 역할이 여전히 미흡

ㅇ 이사회 운영 : 성과연동형 스톡옵션 부여 여부, 사외이사 지분 수준 등의 항목에서 매우 낮은 수준

ㅇ 투명성 : 공시관련항목들은 대체로 높은 수준이지만, 개별 이사의 보수공시 등 자발적인 정보 제공에는 인색

□ 기업집단 소속회사의 내부견제시스템 평가결과

ㅇ 자산 2조원 이상 기업집단 소속기업들이 기타 기업들보다 평균적으로 높은 수준이며, 연도별 개선 폭도 큼

- 기업집단 소속회사의 종합지표가 높은 것은 대부분 이사회 구성과 이사회 운영 부문지표에서의 차이에 기인

<표 3> 기업집단 여부별 내부견제시스템 평가지표

구 분	회사구분	2003년	2004년	2005년	2006년
종합지표	기업집단 소속기업	43.03	44.07	47.01	47.33
	기타 기업	32.41	32.30	34.39	35.51
주주권리	기업집단 소속기업	11.16	12.86	12.54	12.77
	기타 기업	11.07	12.02	11.97	11.85
이사회 구성	기업집단 소속기업	8.53	7.54	7.46	7.22
	기타 기업	4.20	2.14	2.26	2.26
이사회 운영	기업집단 소속기업	10.70	10.77	12.27	12.44
	기타 기업	6.87	7.31	8.22	9.07
투명성	기업집단 소속기업	12.64	12.90	14.74	14.88
	기타 기업	10.27	10.82	11.93	12.30

* 각 연도별 동일 기업 대상으로 기업집단 여부에 따라 분석

ㅇ 4년 연속 평가대상이 된 34개 기업집단 중 ‘03년보다 종합지표가 개선된 기업집단이 28개, 악화된 기업집단은 6개

ㅇ 기업집단별로 평가지표에 상당히 큰 폭의 차이가 있음

- ‘06년 기준으로 80점 이상인 기업집단이 3개인 반면, 40점 미만인 기업집단도 아직 12개가 있음

- 총수가 있는 기업집단의 종합지표가 총수없는 기업집단의 종합지표보다 현저히 낮은 수준

<표 4> 내부견제시스템 평가지표 점수대별 기업집단 분포(종합지표 기준)

구 분	80점이상	80점미만 ～70점이상	70점미만 ～60점이상	60점미만 ～50점이상	50점미만 ～40점이상	40점미만	합계
2003년	-	3	-	5	11	15	34
2004년	3	-	1	8	8	14	34
2005년	3	-	1	11	5	14	34
2006년	3	1	2	9	7	12	34

<표 5> 총수 유무별 내부견제시스템 평가지표(종합지표 기준)

구 분	2003년	2004년	2005년	2006년
총수있는 기업집단 평균(29개)	39.7	39.0	43.2	44.0
총수없는 기업집단 평균(5개)	64.1	73.6	74.1	74.5

* 각년도 기업집단별 종합지표의 단순평균값으로 계산

ㅇ 기업집단 규모별로는 자산규모가 6조원 이상인 기업집단의 종합지표가 자산규모가 6조원 미만인 기업집단보다 높게 나타남

<표 6> 기업집단 자산규모별 내부견제시스템 평가지표(종합지표 기준)

구 분	2003년	2004년	2005년	2006년
6조원이상 기업집단 평균 (18개)	45.98	49.02	51.79	53.14
6조원미만 기업집단 평균 (16개)	40.29	38.60	43.13	43.28

* 각년도 기업집단별 종합지표의 단순평균값으로 계산

□ 이사회운영의 독립성에 관한 전문가 설문결과 사외이사의 독립성이나 이사회의 지배주주 견제기능이 ‘03년보다 하락한 것으로 나타남

ㅇ CEO 등 사내 등기임원 임용은 94.6%(‘03년 93.7%), 사외이사 선임은 87.2%(‘03년 79.2%)가 그룹총수나 구조본에 의해 이루어진다고 응답

ㅇ 특수관계인과의 거래에 대한 이사회 논의가 형식적이거나 아무런 논의없이 통과된다는 답변이 79.1%(‘03년 76.0%) 수준

ꊲ 기업 외부견제시스템에 대한 측정결과

□ 제도 도입여부를 측정하는 제도수준 지표들은 평균 92점(100점 만점)으로 미국(89점)과 비교하더라도 부족함이 없음

ㅇ 외부감사인 교체 의무화(6년 한도), 증권관련 집단소송제 도입 등으로 ‘03년보다도 제도수준 지표가 더욱 개선

* ‘03.9월 KDI 용역결과에서도 우리나라의 제도수준 지표 평균이 80점으로서 미국(89점)과 큰 차이가 없었음

<표 7> 외부견제시스템 제도수준지표 비교

구 분	2006년		2003년
	한국	미국	한국	미국
투명성제도 지표	91	88	79	88
투명성집행 지표	89	94	72	94
책임성 지표	96	86	90	86
제도수준지표 평균	92	89	80	89

□ 반면, 전문가 설문결과 외부견제시스템의 실제 작동수준은 2003년에 비해 개선된 것이 없는 것으로 나타남

ㅇ 외부감사인 선정시 CEO 또는 지배주주가 선정한다는 답변이 67.3%(‘03년 50.0%) 수준으로 이들의 영향력이 증가

ㅇ 이사․지배주주에게 책임을 묻기도 어렵고 배상도 받기 힘들다는 답변이 80.9%(‘03년 64.6%)로서 민사책임을 묻기가 곤란

ㅇ 의결권 대리행사를 통한 주주의견 반영 정도와 관련하여서는 거의 유명무실하다는 답변이 53.6%(‘03년 43.8%)로서 높은 수준

⇒ 일부 관련제도의 개선에도 불구하고 제도정착이 지연되고 있거나 시장에서의 이행정도가 아직 불충분

<표 8> 외부견제시스템 실제 작동수준(전문가 설문)

구 분	투명성제도지표	투명성집행지표	책임성지표	평균
2003년	50	39	45	45
2005년	50	36	42	43
2006년	48	34	41	41

<붙임>

내․외부견제시스템 평가방법

1. 내부견제시스템 평가방법

□ 평가대상기업은 전체 주권상장법인 및 코스닥상장법인중 (사)기업지배구조개선지원센터가 매년 실시하는 설문에 응답한 기업

ㅇ 연도별로는 ‘03년 425개, ’04년 407개, ‘05년 528개, ’06년 662개가 각각 평가대상이며, 4년간 계속 평가대상이 된 기업은 258개

□ 내부견제시스템 지표는 2003년 KDI에서 수행한 ‘시장개혁 추진을 위한 평가지표 개발 및 측정’에서 사용했던 59개 항목 중 CGS가 현재까지 매년 조사하고 있는 43개 항목을 그대로 사용 (☞<표 9> 참조)

ㅇ 지표에 포함되는 항목들은 주주의 권리(6개), 이사회 구성(9개), 이사회 운영(13개) 및 투명성(15개)의 4개 부문으로 분류

□ 평가지표 산정방법

ㅇ 각 항목별로 “0” 또는 “1”의 값을 부여

ㅇ 각 기업별로 부문지표와 종합지표 점수를 산출

- 부문지표 점수는 해당 항목들의 평균값들을 단순합산하고 이를 항목수로 나눈 다음 25를 곱하여 구함

- 종합지표는 이들 4개의 부문지표 점수를 합산하여 구함 (4개 부문별 동일한 가중치 부여)

<표 9> 내부견제시스템 평가지표 포함 항목

부 문	항 목	비 고
A(주주 권리)	∙ 기업지배구조헌장 도입여부
	∙ 집중투표제도 채택여부
	∙ 서면투표제도 채택여부
	∙ 전환사채 발행한도 명시여부
	∙ 신주인수권부사채발행한도 명시여부
	∙ 경영권 보호규정 도입여부

부 문	항 목	비고
B(이사회구성)	∙ 사외이사 비중이 법적최소기준을 초과여부
	∙ 추천위원회 또는 보상위원회 설치여부
	∙ 감사위원회 설치여부
	∙ 대표이사와 이사회의장 분리여부
	∙ 추천위원회 사외이사 비중 50% 이상여부
	∙ 보상위원회 사외이사 비중 50% 이상여부
	∙ 감사위원회 사외이사 2/3 이상 여부
	∙ 사외이사가 추천위원회 위원장 여부
	∙ 사외이사가 보상위원회 위원장 여부
C(이사회운영)	∙ 이사회 개최횟수 4회 이상 여부
	∙ 이사회운영규정 채택여부
	∙ 외국인 이사 10% 이상 여부
	∙ 성과연동형 스톡옵션 여부
	∙ 임직원 윤리규정 도입여부
	∙ 사외이사 평균 참석률 70% 상회여부
	∙ 사외이사 지분이 0.1% 이상 또는 1억원 이상 여부
	∙ 추천 및 보상위원회의 활동보고서 제출 여부
	∙ 감사위원회(감사) 운영규정 존재여부
	∙ 감사위원회 지원하는 독립부서 존재 여부
	∙ 감사위원회 4회 이상 개최여부
	∙ 감사위원회 활동내역 이사회 보고 여부
	∙ 감사위원회 사전승인 없는 외부감사인의 컨설팅 여부
D(투명성)	∙ IR(투자자 대상 기업홍보) 활동 여부
	∙ 평균이상의 자진공시 여부
	∙ 평균이하의 조회공시 여부
	∙ 평균이하의 정정공시 여부
	∙ 월별 손익정보 공시여부
	∙ 예측정보 공시여부
	∙ 감사활동내용 공시여부
	∙ 개별이사 보수공시 여부
	∙ 홈페이지를 통한 이사이력 공개여부
	∙ 공시안건에 대한 개별이사 찬반공시 여부
	∙ 이사활동 내용 공시 여부
	∙ 공정공시제도 위반여부
	∙ 영문공시 여부
	∙ 홈페이지를 통한 공시여부
	∙ 영문홈페이지 존재 여부

2. 외부견제시스템 평가방법

□ 외부견제시스템 지표도 2003년 KDI 연구용역에서 사용했던 지표를 그대로 사용하여 제도수준지표와 작동수준지표를 산정

□ 외부견제시스템 제도수준지표는 투명성제도 지표, 투명성집행 지표, 책임성 지표의 3개 부문지표, 9개 항목, 35개 세부항목으로 구성 (☞ <표 10> 참조)

ㅇ 투명성제도 지표 : 공시제도, 공시항목, 외부감사제도 관련 15개 세부항목으로 구성

ㅇ 투명성집행 지표 : 감독기관의 독립성, 감독기관의 권한, 민사강제 관련 10개 세부항목으로 구성

ㅇ 책임성 지표 : 주주의 의결권 행사, 기업지배권 시장, 경영진에 대한 책임추궁 관련 10개 세부항목으로 구성

□ 외부견제시스템 제도수준지표 산정방법

ㅇ 세부항목별로 제도가 완비되었으면 “1”, 부분적으로 도입되었으면 “0.5”, 및 미도입되었으면 “0”의 값을 각각 부여

ㅇ 세부항목별 점수를 단순평균하여 항목의 점수를 구한 후, 항목별 점수의 단순평균값으로 부문지표를 산정

<표 10> 외부견제시스템 평가지표 포함 항목(제도수준 지표)

부문	항목	세부항목
투명성제도	공시제도	재무보고의 시점
		수시보고의 적시성
		인터넷을 통한 정보의 접근성
		연결재무제표의 보고의무
	공시항목	최대주주 지분율
		임원 지분율
		계열사의 내부지분율
		회사와 특수관계인간의 거래
		계열사에 대한 지급보증․담보제공
		이사․임원의 보수
		이사․임원의 보수 이외의 보상
	외부감사	외부감사의 강제
		외부감사인의 임명
		외부감사인의 교체
		외부감사에 대한 감리

부문	항목	세부항목
투명성집행	감독기관의 독립성	감독기관의 구성원 임명
		감독기관 구성원의 해임
		감독기관의 입법권
	감독기관의 권한	감독기관의 문서제출명령
		감독기관의 구인권
		내부자거래에 대한 처벌
		사업설명서 부실공시에 대한 처벌
	민사강제	입증책임
		외부감사인에 대한 민사책임
		집단소송
책임성	주주의 의결권 행사	주주총회 소집청구권
		주주총회 소집절차
		의결권 간접행사
		주주제안권
	기업지배권 시장의 역할을 위한 제도적 여건	지배권시장의 공시
		대량주식취득 보고의무
		반대주주의 주식매수청구권
	경영진 및 지배주주에 대한 책임 추궁	소송비용
		이사의 자기거래
		관계자(지배주주 포함) 거래

□ 외부견제시스템 작동수준지표 산정방법

ㅇ 3개 부문, 8개 항목과 관련된 17개 설문문항에 대해 기업지배구조관련 경제전문가 110명을 대상으로 설문조사

- 투명성제도 지표는 공시제도, 외부감사제도 관련 6개 문항으로 구성

- 투명성집행 지표는 감독기관의 독립성․권한, 민사강제 관련 6개 문항으로 구성

- 책임성 지표는 주주의 의결권 행사, 기업지배권 시장, 경영진에 대한 책임추궁 관련 5개 문항으로 구성

* 설문조사 개요

․실시기관(기간) : 한국갤럽조사연구소 (‘06.7.7～7.31.)

․설문조사대상자 : 증권회사 Analyst 38명, 상장회사 사외이사 29명, 금융감독기구 30명, 회계전문가 13명

ㅇ 설문문항의 각 지문에 대해 3단계(0, 0.5, 1) 또는 4단계(0, 0.33, 0.67, 1)의 값을 부여하고, 설문결과를 부문지표화하는 방법은 제도수준지표 산정방식과 동일