특별기획_1

<기업지배구조연구>

2006년 여름호

재벌총수 일가의 문제성 주식 거래

이수정 _ 참여연대 간사

지난 3월, 검찰의 전격적인 조사에 의해 밝혀지기 시작한 현대자동차 그룹 총수인 정몽구 회장과 아들 정의선 사장의 비자금 조성 등 각종 비리 의혹은 총수가 구속된 지금까지 갖가지 여파를 낳고 있다.

이는 1997년 외환위기 이후 각 계열사의 독립경영과 이사의 책임 강화에 대한 인식 제고와 함께 제도 개선으로 이어지면서, 상당한 지배구조 개선이 이루어졌다는 일반의 인식에 큰 충격을 던졌다.

그러나 사실 재벌그룹의 불법, 부당행위 논란은 지난 10여년 동안 끊이지 않았다. 삼성그룹 계열사는 총수의 아들인 이재용씨에게 경영권을 승계하기 위한 목적으로 전환사채(CB)를 저가에 발행했다는 위법성 논란은 삼성에버랜드 전현직 이사들의 형사재판으로 아직도 이어지고 있으며, 2003년 SK그룹의 최태원 회장은 경영권 강화를 위해 계열사와 주식 스왑 거래 등을 시도했다가 구속되기도 하였다.

삼성과 SK, 현대자동차 등 우리나라 최정상의 기업이 이렇듯 불법, 부당행위 논란에서 벗어나지 못하는 이유는 무엇일까. 각 사례를 살펴보면, 문제가 되는 행위가 주로 현 총수의 그룹 지배권을 자녀에게 승계시키기 위해서, 혹은 이미 확보한 경영권을 강화하기 위한 목적이 대부분임을 알 수 있다.

과거 한국의 재벌은 주력 사업에 관계없이 계열사간의 내부 거래와 상호, 순환출자 등을 통해 계열사를 늘리며 외형적으로 성장해왔다. 이 과정에서 창업자에서 그 자녀로 이어지는 재벌 총수와 일가의 지배권은 약화되는 것이 정상적이지만, 한국의 재벌그룹은 복잡한 순환출자와 상속증여세법을 우회한 지분 상속 등을 통해 여전히 막강한 그룹 지배권을 행사해 왔다. 이러한 불법, 편법적인 관행은 재벌 그룹이 성장의 견인차가 되던 시절 별다른 문제의식 없이 이어져 왔으나, 90년대 후반 외환위기를 계기로 문제의식이 확산되기 시작하여 각종 지배구조 개선안이 입법화되기에 이르렀다.

그러나 이러한 외형적인 변화에도 불구하고 자녀에게 경영권을 물려주기 위한 시도는 끊이지 않고 있다. 앞서 언급한 삼성그룹이 대표적인 예로 사실상 이재용씨를 비롯한 삼성 총수일가의 가족기업인 삼성에버랜드를 정점으로 하는 지배구조를 이미 90년대 후반 확립했다. 하지만 경영권 승계를 위한 CB나 BW의 발행 자체는 물론 삼성에버랜드-삼성생명-삼성전자 등으로 이어지는 순환출자 역시 각종 법규정 위반 행위 시비에 휘말리면서 비슷한 형태의 경영권 승계마저 여의치 않게 되었다.

이를 인식한 일부 재벌들은 또 다른 상속증여 방법을 고안할 수밖에 없었는데, 이것이 이른바 회사기회의 편취(Usurpation of Corporate Opportunity)의 방법이다. 이번 현대자동차 그룹 수사 대상에 명확하게 포함되지는 않았지만, 정몽구 회장의 아들 정의선씨에게 경영권을 승계하기 위해 비상장 회사인 글로비스를 이용한 사례는 대표적인 회사기회의 편취로 이미 주목받고 있다.

회사기회의 편취란 이사, 경영진 및 이사회에 실질적인 지배력을 행사하는 지배주주가 회삭에 이익이 될 수 없는 사업기회를 봉쇄하는 대신 자신이 사적인 이익을 취하는 행위를 말한다. 이러한 행위는 회사와 전체 주주의 이익에 반하는 것이므로 원칙적으로 금지된다. 회사기회 편취의 유형 및 사례에 대해서는 아래 본문에 후술한다.

참여연대 경제개혁센터는 2005년 하반기부터 사회적 논란의 대상이 되어온 현대자동차그룹의 글로비스와 이노션, SK그룹의 SK C&C 등의 사례가 회사기회 편취 사례라고 판단하고, 이에 대한 문제제기한 바 있다.

이후 참여연대는 올 초부터 3개월간 글로비스 사례와 같은 회사기회의 편취를 비롯, 재벌 총수 일가의 이익을 위한 문제성 거래가 어느 정도인지 실태조사를 진행하였다. 분석 대상은 2005.4.1. 현재 공정거래법에 의해 지정된 55개 상호출자제한기업집단 중 이른바 재벌 총수가 존재하지 않는 17개 그룹을 제외한 38개 그룹을 대상으로 하였으며, 지난 10년간 거래를 분석하는 방대한 작업이었다.

조사 과정에서 이른바 □문제성 거래□의 판단기준은 세 가지 유형으로 구분하였다. 주로 계열사의 기존 사업부문을 분할하거나 혹은 밀접한 사업연관성이 있는 회사를 신설한 후 총수일가가 지분을 획득하여 이익을 취하는 □회사기회의 편취□ 외에도 사업연관성은 크게 밀접하지 않지만, 총수 일가의 지분이 대다수인 기업에 여타 계열사가 거래를 몰아주는 형태인 □지원성 거래□를 또 다른 문제성 거래 유형으로 판단하였다. 아울러 계열사가 총수 일가와 현저히 불공정한 가격으로 주식 또는 주식연계증권을 거래하여 회사에 손실을 입히는 경우도 문제성 거래에 포함시켰다.

조사 결과 총 250개의 분석 대상 기업에서 모두 70건의 문제성 거래를 확인하였다. 이는 전체 조사 대상의 28%에 달하는 것으로 총수 일가의 사익을 위한 불법, 부당 거래가 아직도 광범위하게 이루어지고 있음을 다시금 증명하고 있다.

이 중 한 회사에 두 건 이상의 문제가 있는 중복 사례를 제외하면 총 64개의 회사에 문제성 거래 사례가 있음이 밝혀졌다.

특히 4대 재벌의 문제성 거래 비율이 상대적으로 하위 재벌그룹에 비해 높은 것이 사실이지만, 11~20대 재벌그룹과 그 이하의 기업들의 문제성 거래도 각각 29.7%, 26.2%에 달한다는 점에서 상위 4대 재벌 이외의 대기업집단 역시 심각한 문제를 안고 있음을 확인할 수 있었다.

<표 1> 문제성 거래의 재벌 범주별 분포

	분석대상 회사 수	문제성 거래 수
		합계	기회편취	지원성 거래	부당주식 거래
4대 재벌	57 (22.8)	23 (32.9)	10 (33.3)	2 (10.0)	11 (55.0)
5-10대 재벌	45 (18.0)	7 (10.0)	4 (13.3)	1 (5.0)	2 (10.0)
11-20대 재벌	64 (25.6)	19 (27.1)	8 (26.7)	6 (30.0)	5 (25.0)
21대 이하 재벌	84 (33.6)	21 (30.0>	8 (26.7)	11 (55.0)	2 (10.0)
전체	250 (100.0)	70 (100.0)	30 (100.0)	20 (100.0)	20 (100.0)
10대 재벌	102 (40.8)	30 (42.9)	14 (46.7)	3 (15.0)	13 (65.0)
11대 이하 재벌	148 (59.2)	40 (57.1)	16 (53.3)	17 (85.0)	7 (35.0)

재벌그룹 문제성 거래의 대표적 사례는 참여연대가 2006.4.6. 발표한 <38개 재벌 총수일가의 주식거래에 대한 보고서>(이하 보고서)에 상세히 기술된 바 있다. 참여연대는 이 중 정의선씨 등 총수일가가 설립한 글로비스에 거래를 몰아준 현대자동차 등의 대표이사와 광주신세계의 유상증자에 총수의 자녀인 정용진씨가 저가로 참여하여 최대주주가 될 수 있도록 공모, 지원한 신세계, 광주신세계의 경영진을 배임혐의로 고발하였다. 그 밖에 신흥 재벌이라 할 수 있는 STX그룹의 회사기회 편취 사례와 신세계그룹의 또 다른 회사기회 편취 사례인 조선호텔베이커리가 언론을 통해 알려졌다.

아래에서는 보고서에 상술되지 않은 사례를 중심으로 여타 재벌의 유형별 문제성거래와 그룹별 특징 등에 대해 서술하고자 한다.

1. 회사기회의 편취

(1) 현대자동차의 글로비스 외 사례

현대자동차그룹의 회사기회 편취 사례로는 글로비스가 널리 알려져 있지만, 비상장 회사인 본텍, 위스코 등도 유사한 문제가 있음을 지적받고 있다.

이는 지난 2000년 □형제의 난□ 이후 계열 분리된 현대자동차그룹이 지배구조를 개편한 뒤, 계열사 지분이 거의 없는 정의선씨에 대한 지배권 승계가 여의치 않자 비상장 계열사를 잇따라 설립, 인수하여 이를 통해 경영권 승계를 이루고자 한 사실과 관련이 있다.

이들 사례는 모두 현대자동차, 기아자동차, 현대모비스 등 핵심계열사와 사업연관성이 절대적인 부품제조 판매회사(본텍, 위스코)를 설립, 인수할 당시 정의선씨 등 총수일가가 지분을 인수하고, 계열사와의 거래를 통해 회사를 성장시켜 총수 일가가 이익을 얻을 기회를 제공하는 것이 공통적이다. 즉 총수일가가 절대 지분을 보유한 비상장 회사를 통해 그룹전체의 소유구조를 통제할 지분을 취득하고자 시도한 것이다.

이 중 본텍은 2001년 현대자동차그룹이 인수하는 과정에서 정의선씨가 지분 30%를 매입한 바 있다. 자동차 부품 등을 제조, 판매하는 업체인 본텍은 과거 기아자동차의 자회사였으나, 글로비스와 정의선씨 등이 지분을 매입하면서 현대자동차 계열사로 편입되었다.

이후 2005년 7월, 정의선씨는 현대오토넷의 인수를 위한 컨소시엄 구성 파트너인 지멘스에게 보유지분 전량을 매각하여 약 550억원의 이익을 실현하였다.

<표 2> 본텍의 지분구조 변동

	2001.12.	2002.12.	2003.12.	2004.12.	2005.7.
정의선	30.00	30.00	30.00	30.00	-
기아자동차	39.00	39.00	39.00	39.72	39.72
글로비스(한국로지텍)	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00
지멘스	-	-	-	-	30.00
기존주주	1.00	1.00	1.00	0.28	0.28
합계	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
변동사유				무상증자

(단위:%)

계열사 편입 이후 본텍의 총 매출은 매년 큰 폭으로 증가하였으며, 이 중 대부분이 현대모비스와 기아자동차 등 계열사와의 거래를 통해 이루어졌다. 관계사 매출 비중은 2001년 이후 매년 90%를 상회하고 있으며, 2004년에는 97.93%에 이른다.

<표 3> 본텍의 총 매출 및 관계사 매출 비중

(단위: 원)

	2001	2002	2003	2004
총매출	125,253,857,656	176,219,447,423	185,762,478,584	242,469,612,975
관계사 매출	115,715,544,000	163,184,228,000	179,752,875,000	237,457,892,000
비중	92.38%	92.60%	96.76%	97.93%
현대모비스	11,044,990,000	66,356,519,000	91,104,927,000	160,037,897,000
기아자동차	104,650,068,000	95,631,591,000	77,737,065,000	46,551,060,000

결국 정의선씨는 주요 계열사로부터 안정적인 매출을 확보하고 있는 본텍을 통해 상장계열사의 지분을 취득할 수 있는 자금을 얻어 그룹 전체의 지배권을 확보하려 했던 것으로 추측할 수 있다. 특히 2002년에는 본텍을 현대모비스와 합병시켜 직접 핵심 상장계열사의 지분을 취득하려는 시도가 있었으나, 시장의 반발로 무산된 바 있다. 이에 정의선씨는 시장의 감시가 심화되는 상황에서 무리한 합병이나 비상장계열사의 상장계열사 지분 인수를 추진하지 않고, 지분 매각을 통해 자금을 확보한 것으로 보인다.

현재 본텍과 관련하여 본텍의 지분 인수과정 중 배임의 혐의로 정몽구 회장등이 검찰기소된 상태이다.

역시 차량 부속품 제조 판매업체인 위스코 역시 본텍과 유사한 회사기회 편취 사례로 분류할 수 있다. 2000년부터 실질적으로 현대자동차그룹 계열사였던 위스코는 본래 현대자동차와 기아자동차가 지분을 거의 100% 소유하고 있는 위아가 최대주주였다. 그러나 2003년 정의선씨가 위아와 현대다이모스 등 계열사의 지분을 매입하여 57.87%의 지분을 보유한 최대주주로 올라서게 된다.

그런데 위스코는 계열사 편입 이후 관계사와의 거래가 총 매출의 60% 이상을 유지하며, 특히 최대주주였던 위아에 대한 매출이 상당 부분을 차지하고 있다. 특히 2004년에는 전년에 비해 총매출이 두 배 가까이 상승하는 등 안정적인 수익을 유지하고 있다. 즉 위아는 정의선씨에게 위스코의 지분을 넘길 뚜렷한 이유가 없었음에도 불구하고, 보유지분 전체를 매각함으로써 회사가 얻을 수 있는 이익을 포기한 것이다.

(2) 한진그룹과 금호그룹 사례

재계 11위인 한진그룹과 16위 금호아시아나그룹은 항공, 해운 등 운수업이 핵심 업종이다. 이러한 사업의 특성상 두 그룹은 IT, 인터넷 서비스와 관련된 계열사를 보유하고 있으며, 이들과 거의 독점적으로 거래하고 있다. 문제는 이러한 계열사의 지분 대다수를 총수 일가가 보유하여, 이익을 실현하고 있다는 점이다.

한진그룹 계열사인 싸이버로지텍은 해운정보 시스템의 운영 및 보수, IT 아웃소싱 서비스 업체로, 2000년 3월 설립되었다. 항공, 해운 관련 IT 서비스의 경우 타 업종과 달리 범용성이 낮아 싸이버로지텍은 해운회사, 특히 계열사인 한진해운과의 거래가 총 매출 비중에 절대적이다. <표 4>에서 확인할 수 있듯이 2004년 싸이버로지텍의 한진해운에 대한 매출은 약 195억 5,000만원으로 전체 관계사 매출 200억원의 대부분을 차지하고 있다. 또 한진해운을 포함한 관계사 매출은 2001년 이후 매년 90% 이상을 상회하고 있다.

<표 4> 싸이버로지텍의 재무현황 및 관계사 매출 비중

(단위: 원)

	2001	2002	2003	2004
총자산	7,490,825,423	9,420,850,326	9,376,487,905	10,934,682,309
총부채	3,274,349,687	3,912,898,998	3,216,540,077	3,827,307,999
순자산	4,216,475,736	5,507,951,328	6,159,947,828	7,107,374,310
당기순이익	1,354,360,173	1,791,475,592	651,996,500	1,247,426,482
주당순자산	10,541	13,770	15,400	17,768
주당순이익	3,386	4,479	1,630	3,119
총 매출	23,449,636,469	26,189,611,029	20,912,669,963	21,999,828,899
관계사 매출	22,988,649,000	24,304,094,978	19,542,483,363	20,037,794,750
비중	98.03%	92.80%	93.45%	91.08%
한진해운에 대한 매출	22,781,750,568	24,204,239,180	19,120,804,100	19,551,440,957

싸이버로지텍의 지분 구성은 2005.12. 현재 한진해운이 40%, 조수호 한진해운 회장이 30%를 보유하고 있다. 조수호 회장의 지분 매입 경위는 정확하지 않으나, 설립 직후인 2000.10.에 전체 지분의 40%에 해당하는 12만주를 보유하고 있었으며 이를 2005.12.까지 유지하고 있는 것으로 보인다.

이는 앞서 언급한 사례들과 마찬가지로 지배주주가 다수의 지분을 보유하고 있는 비상장 계열사인 싸이버로지텍을 통해 한진해운의 지원업무를 수행함으로써 한진해운의 사업기회를 편취한 사례로 볼 수 있다.

한진그룹의 또다른 계열사인 싸이버스카이는 비행기 내에서 판매하는 면세품, 수입품 등을 인터넷을 통해 판매대행하는 회사로 2000.6. 설립되었으며, 2003년부터 한진계열사로 편입되었다. 싸이버스카이는 2004.12. 현재 자본금 12억 6,300만원, 총 매출액 약 6억원 가량의 비교적 작은 규모의 계열사이나 주당 순자산가치는 2001년 6,907원에서 2004년 12,643원으로 꾸준히 증가하고 있다. 무엇보다 항공사의 면세품 광고, 판매 대행업이라는 업종은 핵심 계열사인 대한항공과 밀접한 사업연관성을 갖고 있다는 점에서 관계사 매출 비중 역시 높을 것으로 예상된다.

이러한 싸이버스카이의 지분은 100% 총수 일가의 소유이다. 2002년 초까지는 조양호 한진그룹 회장이 59.96%의 지분을 보유하고 있었으나, 현재는 조원태씨 등 조양호 회장의 자녀가 70%, 인척이 나머지 30%를 보유하고 있다. 이는 조양호 회장이 자녀 및 인척에게 지분을 증여한 데에 따른 것으로 보인다. 결국 싸이버스카이의 지분을 확보한 총수의 자녀 및 인척은 절대적 규모는 크지 않지만, 안정된 수익을 얻을 수 있게 된 것이다.

아시아나그룹 역시 항공사와 직접적인 사업연관성을 가진 항공권 예약 서비스 회사의 지분을 총수 일가가 보유하고 있다.

아시아나아이디티는 항공권 예약, 호텔 및 렌트카 정보 서비스를 제공하는 계열사로 2004. 예약 서비스 사업을 아시아나에바카스에 양도한 뒤, 현재는 정보통신사업을 주업으로 하고 있다. 아시아나아이디티는 2002.12.까지 90% 지분을 보유한 아시아나항공이 사실상 모회사였으나, 2003.6. 유상증자 시 아시아나항공이 실권하고, 이를 총수 일가가 인수하여 40% 이상의 지분을 한번에 확보하였다. 이후 외국인 주주가 보유한 20,000주를 소각하고, 무상증자를 거치면서 2005.9. 현재 총수 일가가 46%, 아시아나항공이 54%의 지분을 보유하고 있다.

<표 5> 아시아나아이디티의 지분구조 변동

(단위: 주,%)

	2002.12.		2003.12.		2004.12.		2005.9.
아시아나항공	97,200	90.00	97,200	48.60	97,200	54.00	145,800	54.00
지배주주일가 합계	0	0.00	82,800	41.40	82,800	46.00	124,200	46.00
외국인	10,800	10.00	20,000	10.00	0	0.00	0	0.00
지분율 변동 이유			2003.6. 유상증자 아시아나항공 실권 총수 일가 실권주 인수		외국인 주주 지분 소각		무상증자 48,600주

2003.6. 실시한 유상증자의 발행가 10,000원은 당시 주당 순자산가치 27,759원보다 현저히 낮았으며, 불과 일년 후에 이루어진 유상감자에서 외국인 지분을 매입한 가격인 33,500원보다 역시 턱없이 낮은 가격이었다. 이로 인해 총수 일가가 실권주 인수를 통해 40%가 넘는 지분을 확보하는데 지불한 금액은 약 8억원에 불과했다.

참여연대는 <보고서>에서 아시아나아이디티의 유상증자시 저가 발행과 아시아나항공의 실권이 부당주식거래 사례에 해당한다고 지적한 바 있다.

총수 일가가 지분을 확보하기 전까지 아시아나아이디티의 총 매출은 약 56억원에 불과했다. 그런데 문제의 유상증자 직전인 2003.1. 아시아나항공은 정보통신사업부를 아시아나아이디티에 영업양도하였다. 이후 아시아나아이디티의 매출은 무려 9배가 넘는 급성장세를 보여, 2004년에는 744억 3,000만원에 이른다.

<표 6> 아시아나아이디티의 재무현황

(단위: 원)

	2002.12.	2003.12.	2004.12.
순자산	1,661,000,000	5,551,754,335	5,023,937,528
당기순이익	388,000,000	2,970,627,148	3,142,183,193
발행주식총수	108,000	200,000	180,000
주당순자산	15,380	27,759	27,911
주당순이익	3,593	14,853	17,457
매출액	5,647,000,000	52,137,805,130	74,430,444,818
관계사 매출		48,510,678,060	64,017,944,382
관계사 매출 비중		93.04%	86.01%
아시아나항공 매출		25,966,222,594	29,816,311,354
금호타이어 매출		4,643,711,519	11,101,919,668

결국 아시아나항공의 정보통신사업 양수를 통해 높은 성장세를 유지하게 된 아시아나아이디티의 유상증자에 기존 최대주주인 아시아나항공이 실권하고 총수 일가가 이를 인수함으로써 높은 수익을 보장받아, 편취 이익을 실현한 것이다.

아시아나아이디티의 항공예약, 발권 시스템과 렌트카 예약 서비스업 등을 양수받은 아시아나에바카스 역시 총수 일가가 30%의 지분을 확보하고 있다. 아시아나에바카스의 지분 50%를 아시아나아이디티가 보유하고 있으며, 사업 일부를 양수받은 만큼 아시아나아이디티와의 거래가 많을 것으로 보인다. 따라서 이는 아시아나아이디티의 사업부문을 신설 회사에 영업양도한 후 총수 일가가 지분을 취득하여 회사의 기회를 편취한 아시아나아이디티 사례, KCC그룹의 코리아오토글라스 사례와 유사한 예로 분류할 수 있다.

(3) 대림그룹의 대림코퍼레이션 사례

대림코퍼레이션은 대림그룹 내 전문 무역상사로 대림산업의 유화사업부 생산제품 수출과 이의 원재료, 부재료 수입이 주영업 활동이었다. 이후 1996년에 대림산업의 유화사업부 내수영업 부문을 인수하여 관계사와의 거래 비중을 더욱 높인 바 있다.

특히 대림코퍼레이션은 이준용 회장- 대림코퍼레이션- 대림산업- 기타 계열사로 이어지는 대림그룹 소유구조에서 총수 일가와 계열사를 잇는 핵심 연결고리 역할을 하고 있다. 1994년 설립 당시 이준용 회장은 50%의 지분을 보유하고 있었으나, 이후 약 39%를 보유한 대림엔지니어링이 대림산업과 합병하면서 상호주 문제로 보유 지분을 소각, 현재 이준용 회장의 지분은 90%에 육박하고 있다.

<표 7> 대림코퍼레이션 지분구조 변동

	1994~1996		1997~1998		1999		2000~현재
이준용	50,000	50.00%	150,000	50.00%	295,900	89.80%	4,490,137	89.80%
대림엔지니어링	48,800	48.80%	116,400	38.80%	-	-	-	-
이해승	1,200	1.20%	3,600	1.20%	3,600	1.09%	54,628	1.09%
(주)오라관광	-	-	-	-	-	-	455,235	9.10%
삼호	-	-	30,000	10.00%	30,000	9.10%
계	100,000	100.00%	300,000	100.00%	329,500	100.00%	5,000,000	100.00%

(단위: 주)

대림코퍼레이션은 대림산업의 석유화학 제품 매출을 주로 담당하고 있으므로, 관계회사와의 거래는 매출보다 매입 비중이 높다. <표 8>에서 확인할 수 있듯이 대림코퍼레이션의 전체 상품매입액에서 관계회사 매입 비중은 2002년까지 50%를 상회하고 있다.

<표 8> 대림코퍼레이션 관계사 매출, 매입 비중

(단위:백만원)

	1999	2000	2001	2002	2003	2004
당기상품매입총액	873,295	1,125,979,	1,307,057,	1,170,536,	1,120,415,	1,760,752,
관계회사 매입	566,836	594,923	658,395	626,669	438,044	603,662
비중	64.91%	52.84%	50.37%	53.54%	39.10%	34.28%
총 매출	957,457	1,193,040	1,362,818	1,215,135	1,160,788	1,818,331
관계회사 매출	208,714	426,535	399,907	352,211	406,321	392,049
비중	21.80%	35.75%	29.34%	28.99%	35.00%	21.56%

이준용 회장이 대림코퍼레이션으로부터 얻을 수 있는 이익은 단순히 주식평가차익이나 배당 수익에 그치지 않는다. 상술한 바와 같이 대림코퍼레이션은 핵심 계열사인 대림산업의 지분을 21%나 보유한 최대주주이다. 즉 지배주주 일가가 절대 지분을 보유한 비상장 회사가 그룹의 사실상 지주회사를 지배하여 경영권을 확보하는 삼성에버랜드나 SK C&C와 같은 역할을 하고 있다. 따라서 이준용 회장은 대림코퍼레이션의 최대주주가 됨으로써 대림산업 등의 사업기회를 편취했을 뿐 아니라 그룹 전체의 지배권을 확보할 수 있게 된 것이다.

2. 지원성 거래

회사기회의 편취가 성립하기 위해서는 해당 사업기회가 현재 또는 장래 사업의 연장선상(line of business)에 있을 것을 요구한다. 참여연대의 <보고서>는 회사기회 편취와 달리 기존 계열사와 사업연관성이 밀접하지는 않지만, 총수 일가가 일정 수준 이상의 지분을 취득하고, 계열사와의 거래가 매출액(혹은 영업이익)이 상당 부분 차지하는 경우를 □지원성 거래□로 분류하였다.

참여연대의 <보고서>는 편의상 총수일가의 지분율 30%, 관계사 매출 비중 30% 이상을 지원성 거래 분류 기준으로 판단하였다. <보고서>를 발간함에 있어 □지원성 거래□로 분류한 것은 사업적인 연관성을 객관적으로 연결할 수 없었기 때문이다.  하지만 □회사시회의 편취□의 법리상, 만약에 그룹이나 회사차원의 사업성 검토가 이루어졌다면 이 또한 회사기회의 편취에 해당할 것이다. 다만, 이러한 자료를 외부인이 입수하기에는 한계가 있었으며 <보고서>발간의 편의를 의한 분류이다.

<보고서>에는 총수 일가가 지분을 보유한 회사에 거의 독점적으로 거래를 몰아주어 결과적으로 지배주주 일가에 이익을 제공한 다양한 사례가 기술되어 있다. 특히 비상장계열사가 대부분인 지원성 거래는 주로 광고, IT, 수출입업, 건물관리 등 후선 지원사업부문이나 일반관리업무를 아웃소싱하거나 용역을 제공하는 형태로 이루어지고 있다.

2005년 설립된 광고회사 이노션은 지원성거래의 대표적인 사례이다. 이노션은 현대자동차그룹의 광고를 독점적으로 수주하고 있으며, 이 회사에 정몽구 회장의 자녀인 정성이씨가 경영 참여는 물론, 최대주주로 출자하기로 했기 때문이다. 결국 정몽구 회장과 정의선씨, 정성이씨가 100% 지분을 보유한 이노션은 설립한 지 1년도 지나지 않아 업계 5위 안에 드는 매출 실적을 올리고 있다. 회사의 영업활동에서 가장 중요한 것이 매출처의 확보이며, 지원성 거래의 경우 이러한 매출처를 안정적으로 확보해 주고 일정정도의 이익을 보장해줌으로써 지배주주를 지원하게 되는 것이다. 이노션 외에도 지배주주 일가가 50%의 지분을 보유하고 있는 농심그룹의 광고대행사 농심기획 역시 같은 케이스이며, 계열분리되기 전의 LG애드 역시 마찬가지이다.

시스템 통합 및 관리 중 정보통신업무를 수행하는 IT기업에 대한 지원성 거래는 광고회사보다 더욱 빈번한 것으로 나타났다.

동부건설의 정보통신사업부를 양수하여 설립한 동부정보기술은 총수 일가가 유상증자를 통해 약 50% 지분을 확보하고 있는데, 계열사의 시스템 통합 등 관계사 거래를 통해 취득한 매출이 전체 매출의 70%를 상회하고 있다.

또 김승연 회장의 세 아들이 100% 지분을 보유하고 있는 한화그룹의 한화에스앤씨 역시 매출의 약 50%를 관계사 거래에 의존하고 있으며, 총수 일가가 50% 이상의 지분을 보유하고 있는 대림아이앤에스 역시 총 매출의 40% 이상이 관계사와의 거래를 통해 이루어지고 있다.

CJ그룹의 정보시스템 업무에 대한 용역을 제공하는 CJ시스템즈는 총수인 이재현 회장이 약 30% 지분을 보유하고 있다. CJ시스템즈는 2002년부터 2004년까지 당기 순이익이 약 11억, 26억, 35억원으로 증가하며 안정적인 재무구조를 유지하고 있는데, 2004년 관계사 매출액은 약 895억원으로 전체 매출액의 92.78%를 차지하고 있다.

지배주주 일가가 최씨, 장씨 두 집안인 영풍그룹의 서린정보기술은 1996년 고려아연과 서린상사 정보통신사업부문을 분할하여 신설되었는데, 당시 총수 일가는 33.3%의 지분을 확보하였다. 이후 서린정보기술은 고려아연과 영풍정밀 등 계열사의 소프트웨어 개발 및 판매를 담당하면서 2004년 전체 매출의 35%를 관계사 거래에 의존하고 있다.

이밖에 한국타이어그룹의 신양관광개발, 영풍그룹의 서린상사는 총수 일가가 100%의 지분을 보유하고 있는데, 각각 계열사의 건물관리, 수출입업을 담당하면서 총 매출의 100%를 관계사 거래에 의존하고 있다.

STX그룹의 강덕수 회장이 90%의 지분을 보유하고 있는 포스인터내셔널과 역시 지배주주 일가가 70% 이상의 지분을 보유하고 있는 동양화학그룹의 오씨아이상사 역시 계열사 제품과 원료의 수출입업을 담당하면서, 상당한 수준의 관계사 거래를 유지하고 있다.

3. 부당주식거래

부당주식거래는 계열사가 현저히 불공정한 가격으로 주식이나 BW, CB와 같은 주식연계증권을 총수 일가와 거래하는 경우나 회사의 이익과 무관하게 총수 일가가 출자하는 회사에 출자하여 손해를 입는 거래를 뜻한다. 이는 형법 제355조 제2항에 의해 배임죄에 해당할 가능성이 있는 사례이다. 삼성SDS, 삼성전자, 삼성에버랜드의 BW, CB 저가 발행 사례가 전형적인 부당주식거래의 예이다. 삼성그룹은 전체 조사 대상 그룹 중 가장 많은 문제성 거래가 있는 것으로 드러났는데, 총 10건 중 IT관련 사업에서 2건의 회사기회 편취를 제외하고 8건이 모두 부당주식거래로 분류되었다.

(1) CJ그룹의 CJ엔터테인먼트 사례

코스닥 등록기업인 CJ엔터테인먼트는 1997년 IMM컨설팅그룹(이후 S&T글로벌로 상호 변경)으로 설립되어 투자자문 등을 주요 사업으로 영위하다 2000.4. 제일제당주식회사(현 CJ)의 엔터테인먼트 사업을 현물출자받아 영화제작 및 배급을 사업목적에 추가하였다. 2006년에는 CJ엔터테인먼트를 지주와 사업부문으로 물적분할 후 지주부문을 다시 CJ에 합병시켰다.

CJ는 2002년 코스닥 등록 전까지 60% 이상의 지분을 보유한 최대주주였으며, CJ그룹의 이재현 회장 역시 유상증자 등을 통해 약 25%의 지분을 확보하였다.

<표 9> CJ엔터테인먼트의 지분구조 변동

	2000		2001		2002~2003		2004~ 현재
이재현(본인)	알수없음		2,297,780	26.54%	2,297,780	14.95%	2,647,042	14.85%
CJ	1,138,296	65.74%	5,691,060	65.74%	5,691,060	37.04%	6,556,101	36.78%
기타	-	-	668,720	7.72%	7,377,120	48.01%	8,621,370	48.37%
합계	1,731,512	100.00%	8,657,560	100.00%	15,365,960	100.00%	17,824,513	100.00%

(단위: 주)

문제는 CJ가 유망한 사업부문을 지배주주가 사실상 보유한 S&T글로벌에 사실상 양도하여 회사가 이익을 얻을 수 있는 기회를 포기했다는 점이다. 영화사업부문은 CJ 내에서도 사업성과 성정성에 있어서 알짜 사업부였다. 그러나 사업을 양수받은 S&T글로벌은 CJ의 영화사업부문과 전혀 사업적 연관성이 없고 이익 또한 발생하지 않는 회사였다. 반면 현물출자 직전 CJ그룹 총수인 이재현 회장이 S&T글로벌의 주식과 신주인수권을 취득한 상태였다. 따라서 현물출자후, S&T글로벌에 대한 CJ의 지분율은 감소한 반면, 이재현 회장의 지분율은 신주인수권행사 등으로 증가하였다. 결국 CJ가 가져가야 할 유망한 사업부문의 수익이 지배주주인 이재현으로 이전된 셈이다. 최근 CJ엔터테인먼트를 분할하여 지주부문을 다시 CJ가 합병함으로써 CJ가 당시 유망한 사업기회를 포기했었다는 사실이 반증되기도 하였다.

총수의 이익을 위해 회사의 이익을 포기했다는 논란이 확산되자, 2002.4. 이재현 회장은 보유 중인 CJ엔터테인먼트의 신주인수권 전량을 소각한다고 발표하였다. 이재현 회장이 포기한 신주인수권은 총 6,002,000주로, 이는 2000. 3. 발행된 신주인수권 총 900만주의 약 3분의 2에 해당하는 물량이며, 당시 CJ엔터테인먼트의 총발행주식 수 약 1,430만주의 약 42%에 해당하는 물량이었다.

그러나 편취한 이익의 실현 여부와는 별도로 회사의 유망한 사업부문을 S&T글로벌에 양도한 CJ 경영진의 결정의 부당성 여부에 대해서는 또다른 검토가 필요할 것이다.

상술한 사례에서 알 수 있듯이 회사기회의 편취를 비롯한 재벌그룹의 신종 변칙, 불법 행위는 일부 그룹만의 문제가 아니라 광범위하게 진행되고 있음이 다시 한번 확인되었다.

특히 주목할 점은 문제성 거래가 상장회사보다 비상장 회사에서 훨씬 더 높다는 사실이다. 이는 기존 상장회사 중심의 지배구조 개선 조치의 한계를 드러낸 것으로, 재벌그룹의 지배구조 개선을 위해서는 비상장회사에도 법적, 제도적 접근수단이 필요하다는 참여연대의 주장을 뒷받침하고 있다.

참여연대는 이를 위해 이사 등 경영진의 자기거래 규제 강화 및 회사기회편취 금지 조항을 신설하고, 비상장 자회사에 대한 책임추궁 방법으로 이중대표소송제기권, 위법행위유지청구권 등을 허용하는 내용의 상법 개정안을 조만간 입법청원하고 본격적인 개정운동에 돌입할 예정이다.  끝.